มันเป็นเวลามืดมนของเหล่ากบฏ แม้ดาวมรณะจะถูกทำลายลง ทหารของจักรวรรดิ ได้ต้อนกบฏจากฐานลับและตามล่าพวกเขาไปสุดขอบจักรวาล ในการหลบหลีกกองทัพจักรวรรดิ กลุ่มกบฏนำโดยลุค สกายวอล์คเกอร์ ได้สร้างฐานลับขึ้นใหม่บนดาวน้ำแข็งแห่ง ฮอธ ดาร์ธ เวเดอร์ผู้ชั่วร้ายซึ่งมุ่งมั่นที่จะหาตัวสกายวอล์คเกอร์ ได้ส่งหุ่นสอดแนมนับพันไปในห้วงอวกาศ เมื่อหาพบก็ได้ส่งกองกำลังโจมตีจนฝ่ายกบฏต้องหลบหนีไป

ฝ่ายลุค ก็ได้แยกตัวออกไปตามหาปรมาจารย์เจไดโยดา บนดาว เดโกบาห์ ตามคำบอกของโอบีวัน เคโนบี

ระหว่างที่ฮัน โซโลต้องพาเจ้าหญิงเลอา หนีการตามล่าของยาน Star Destroyer ของฝ่ายจักรวรรดิ ได้เกิดความเสียหายกับยานมิลเลเนียม ฟอลคอน ทำให้ไม่สามารถใช้ Hyper Space (อุปกรณ์เร่งความเร็วสู่ความเร็วแสง) ได้ จึงไปพักซ่อมยานที่ นครเมฆา ที่มีเพื่อนเก่าของฮัน โซโล คือ Lando Calrissian อยู่ โดยหารู้ไม่ว่าที่นี่ได้ถูกดาร์ธ เวเดอร์ควบคุมไว้เรียบร้อยแล้ว

ด้วยความจำเป็นทำให้ แลนโด้ ต้องหักหลังพวกฮัน และจับพวกเขาขังเอาไว้เพื่อเป็นเหยื่อล่อลุคให้มาติดกับ ดาร์ธ เวเดอร์ได้จับ ฮัน แช่แข็งในคาร์บอนไนต์ แล้วให้ โบบ้า เฟทท์ ไปส่งแก่แจบบ้า เดอะ ฮัท ผู้ซึ่ง ฮัน เป็นหนี้เขาอยู่ และก็เตรียมที่จะทำแบบนี้กับลุคเช่นเดียวกัน

ฝ่าย แลนโด้ เมื่อเห็นว่าดาร์ธ เวเดอร์หาได้ทำตามข้อสัญญาไม่ ก็ได้กลับใจช่วยเหลือพวก เลอา ให้หนีรอดออกมาได้

ส่วนลุคก็ได้เผชิญหน้ากับเวเดอร์โดยลำพัง และเขาได้รู้ความจริงอันโหดร้ายว่าดาร์ธ เวเดอร์ผู้โหดร้ายนั้นก็คือ พ่อแท้ ๆ ของเขานั่นเอง

เวเดอร์ได้เกลี้ยกล่อมให้ลุคร่วมมือกับเขาแต่ก็ไม่สำเร็จและได้ต่อสู้ ลุคเสียท่าถูกเวเดอร์ตัดมือขวา จากการต่อสู้นี้ทำให้ลุคได้รู้ความจริงว่าแท้ที่จริงแล้วดาร์ธ เวเดอร์คือพ่อของเขา (ประโยคที่ดาร์ธ เวเดอร์พูดกับลุคว่า "I Am Your Father" เป็นประโยคที่คลาสสิก สำหรับคนที่ชื่นชอบสตาร์วอร์ส จะรู้จักประโยคนี้เป็นอย่างดี)

และลุคร่วงออกมาจาก Cloud City เลอาที่รู้สึกถึงลุค ก็ได้หันยานมิลเลเนียม ฟอลคอน กลับมาช่วยเขาไว้ได้

และได้กลับไปรวมกับกลุ่มยานกบฏซึ่งกำลังหลบหนีอยู่ได้สำเร็จ ส่วน แลนโด้ และชิวแบคก้า ก็ได้ออกตามหาแจบบ้า เดอะ ฮัท เพื่อช่วย ฮัน โซโลกลับคืนมา